CONTRATO ESTÁNDARD PARA LA LICENCIA DE USO DE SOFTWARE Y SERVICIOS RELACIONADOS. V. 05.2020.

Celebran este contrato MMTOOLS CONSULTORIA E PROJETOS DE INFORMÁTICA LTDA, en forma de sus actos constitutivos, en forma del último cambio contractual vigente, denominado MMTOOLS, PRODUCTORA, DESENVOLVEDORA y/o LICENCIANTE, como productora de software y proveedora de servicios y, al otro lado, en la condición de USUARIO de los sistemas y CONTRATANTE de los servicios prestados, aquí denominado CLIENTE, este calificado en el RESPECTIVO ACUERDO DE ADHESÍON, de acuerdo con las cláusulas y condiciones a seguir presentadas, siendo el ACUERDO DE ADHESIÓN a ESTE CONTRATO directamente vinculado al instrumento abajo.

CLÁUSULA PRIMERA –DEL OBJETO – El objeto de este contrato es la autorización a favor del CLIENTE, sin exclusividad, de la concesión del uso de los sistemas y programas informáticos mencionados en el respectivo ACUERDO DE ADHESIÓN- LICENCIA DE USO, de acuerdo con el art. 9 de la Ley 9.609/98, así como la prestación de servicios, estos de acuerdo con el art. 8 de la Ley 9.609/98, que también podrán proporcionarse a través de representantes acreditados por el productor y, si el cliente lo solicita expresamente mediante un término aditivo, también podrán realizarse adaptaciones específicas a los productos, si se considera factible a discreción de la productora. Este instrumento y sus anexos se elaboraron teniendo en cuenta las necesidades y el perfil del CLIENTE, dando lugar a los servicios aquí contratados.

1.1. – LICENCIA PARA USAR – MMTOOLS, como propietaria legítimo del(los) sistema(s) descrito(s) en el acuerdo de adhesión, el(los) que(s) tiene (tienen) su solicitud presentada ante el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial – INPI, en conformidad con la Ley Federal No 9.609, de 19 de febrero de 1998, cede y licencia el uso del sistema y sus módulos antes mencionados, sin exclusividad, a través de la LICENCIA al CLIENTE , para EL USO dentro de los límites y características del entorno operativo de los módulos contratados relacionados en el ACUERDO DE ADHESIÓN efectuado a este contrato y sus límites, incluyendo la duración de dicha licencia y la forma de pago, que podrá ser mensual, anual o en cualquier otra modalidad de tiempo definida por MMTOOLS. También proporcionará, en forma electrónica, la documentación necesaria para el uso del sistema o sistemas, caso necesario.

1.2. El derecho de uso del software que se contrata(LICENCIA DE USO), tanto del sistema principal como de sus módulos opcionales, és contratado para su uso en la sede del CONTRATADO en forma del ACUERDO DE ADHESIÓN celebrado.

1.3. Caso sea detectado que el(los) Sistema(s), Módulo(s) o cualquier servicio y accesorio estea sendo utilizado de una manera distinta a la expresamente contratada con respecto a su uso por cualquier máquina / rama / módulo / rutina que no esté debidamente registrada e indicada expresamente en el contrato o prevista en el ACUERDO DE ADHESIÓN, se interpretará que el CONTRATANTE actuó ilegalmente siendo considerado “PIRATERÍA”, en este caso en el que se demuestre realmente la infracción, el CONTRATANTE soportará una multa penal a pagar a la CONTRATADA por la cantidad equivalente a 50 (cincuenta) pagos mensuales actuales y integrales del SISTEMA Y LOS MODULOS ACTIVOS, además de las sanciones descritas en este contrato.

1.5. El CLIENTE por este acto declara ser plenamente consciente de que el(los) sistema(s) y/o módulo(s) autorizado(s) estarán sujetos a UN MONITOREO ININTERRUMPIDO para que la detección de usos irregulares se lleve a cabo automáticamente registrándose en el sistema raíz de la CONTRATADA para cualquier consulta o incluso verificación con el fin de aplicar las sanciones previstas en este contrato. EL CLIENTE SE DECLARA CONSCIENTE Y CONCUERDA QUE, EN TALES CASOS, MMTOOLS PUEDE PROCEDER A LA DESCONEXIÓN/DESINSTALACIÓN REMOTA DEL SOFTWARE O MÓDULOS IRREGULARES, ASÍ COMO PUEDE RESTRINGIR EL ACCESO A LA BASE DE DATOS, RUTINAS Y FUNCIONALIDADES HASTA QUE SE SUBSANE LA IRREGULARIDAD.

1.5.1 El CLIENTE también declara y da pleno conocimiento de que MMTOOLS podrá, en cualquier momento, utilizar la información de uso del SISTEMA para el mantenimiento preventivo y correctivo y la planificación de mejoras, cojendo datos de forma remota en los equipamientos del CONTRATANTE y el monitoreo de las rutinas de acceso y uso, sin que eso implique, sin duda, permiso para acceder a los datos insertados en las bases de datos mantenidas por dicho SISTEMA , propiedad y propiedad del CONTRATANTE.

1.6. El licenciamiento que se contrata en el presente instrumento no constituye ningún tipo de cesión o transferencia de derechos de propiedad o derechos de autor sobre los programas informáticos, sistemas y/o módulos autorizados, sea en su versión original o incluso copia, sino que sólo constituye una concesión al CONTRATANTE del derecho a utilizarlo durante el período y en las condiciones contratadas en el respectivo ACUERDO DE ADHESIÓN. De este modo y de acuerdo con la legislación aplicable, concuerda y acepta expresamente el CLIENTE que está absolutamente prohibido cualquier forma de ingeniería inversa, descompilación, desmontaje del software o otro modo intentar hacerlo.

1.7. La licencia que se contrata en el presente instrumento EXCLUYE EXPRESAMENTE cualquier propiedad en virtud de la personalización, modificación, complementación, incremento o funcionalidad realizada en el(los) Sistema(s) y/o Módulo(s) a petición del CLIENTE y cualquiera de los nuevos elementos producidos se incorporarán a los Sistemas y/o Módulos de MMTOOLS y a esto sólo le pertenecerá.

CLÁUSULA SEGUNDA – DEL SISTEMA

2.1. El software mencionado en la CLÁUSULA PRIMERA de este instrumento de contrato en particular, es el SISTEMA descrito en el ACUERDO DE ADHESIÓN Y SUS MÓDULOS, desarrollado por y propiedad exclusiva de la CONTRATADA, cuya breve descripción se encuentra en los ANEXOS de este, una parte integral de este contrato, que el CONTRATANTE afirma por este acto tener pleno conocimiento y corresponder plenamente a las declaraciones anteriores del mismo SISTEMA hechas a usted por la CONTRATADA.

2.1.1. El CONTRATANTE declara expresamente en este acto haber recibido de antemano de la CONTRATADA toda la información y declaraciones relativas al SISTEMA, así como los módulos opcionales adquiridos, enumerados en el ANEJO de este instrumento(todo será electrónico: el cliente tendrá conocimiento del software, sus funcionalidades y cómo utilizar /formación, el sitio web y los vídeos incluidos en él).

2.2. A través de este acuerdo, el CONTRATANTE, además del SISTEMA mencionado en el punto 2.1 de la presente CLÁUSULA, podrá contratar la concesión de la licencia de uso de sus módulos opcionales, cuya breve descripción está estampada en el respectivo ANEJO de ese instrumento, parte integrante de este, que permanece inextricablemente vinculado y dependiente del SISTEMA PRINCIPAL, ya que no son capaces de ejecutar / operar sin el apoyo y la existencia, en plenas condiciones de funcionamiento.

2.4. Para cancelar cualquier módulo adicional contratado, el CONTRATANTE debe ponerse en contacto con la CONTRATADA a través de la plataforma electrónica y realizar las cancelaciones y cambios de registro que sean adecuados.

2.5. El CONTRATANTE reconoce expresamente al adherirse a este contrato que el SISTEMA, SUS MODULES Y ROUTINAS, INTERFACES GRÁFICAS, ESQUEMAS Y FLUJOS, así como logotipos, marcas, insignias, símbolos, signos distintivos, manuales, documentación técnica asociada y cualquier otro material relacionado con el SISTEMA, constituyen, según sea el caso, derechos de autor, secretos comerciales y/o licencias propiedad de la CONTRATADA o de sus licenciantes formalmente autorizados, siendo tales derechos y otros dispositivos específicos identificados anteriormente protegidos por la legislación nacional e internacional aplicable a la propiedad intelectual e industrial y los derechos de autor, especialmente en Brasil, por las disposiciones de las Leyes No 9.609 y 9.610 de 1998, siendo su violación considerada como um delito.

CLÁUSULA TERCERA- DEL ALCANCE

3.1. El licenciamiento del derecho de uso del software a que se refiere el presente acuerdo se refiere exclusivamente al CONTRATANTE y a sus copias, debidamente licenciadas y personalizadas de los módulos ejecutables del SISTEMA, que se serón instaladas (o terán acceso chequeado, en el caso de sistemas en la nube) únicamente en el equipamiento de procesamiento de datos del CONTRATANTE, ubicado en la sede del SISTEMA o en sus filiales , agencias o sucursales, previamente y debidamente identificadas como tales y así consideradas por la CONTRATADA, en forma del respectivo ACUERDO DE ADHESIÓN.

3.2. Se queda expresamente prohibido a el CONTRATANTE , em relación al SISTEMA Y SUS MÓDULOS, asignar, donar, alquilar, vender, prestar, reproducir, modificar, adaptar, traducir, poner a disposición de terceros o a través de la web, el acceso remoto o transmitiendo de otro modo los datos existentes o creados, ofrecer en garantía o compromiso; disponer o transferir, total o parcialmente de cualquier manera, de una manera costosa o gratuita; descompilar, cambiar la ingeniería (reingeniería), por fin, dar cualquier otro destino al SISTEMA Y SUS MODULES, integral o parte de él, que no sea el uso simple y específico en la forma expresamente contratada en el presente documento.

3.3. Toda persona física o jurídica que no sea exclusivamente el CONTRATANTE previamente calificado se entenderá como tercera.

CLÁUSULA CUARTA – DE LA NO EXCLUSIVIDADE – Las Partes Contratantes declaran expresamente a través de este instrumento que la CONTRATADA es libre y sin trabas,para lo mejor que crea conveniente, promover la concesión de licencias del SISTEMA Y SUS MODULOS a terceros, así como para la cesión, arrendamiento, venta o enajenación total o parcial de la misma a cualquier otra parte interesada, por la propia CONTRATADA o por terceros , independientemente del consentimiento, aceptación, autorización o incluso cualquier otra forma de intervención previa o posterior del CONTRATANTE, sea tácita o expresa, sin mantener ninguna relación de enlace o control, directa o difusa, no contractual, el CONTRATANTE, contra el producto aquí contratado y propiedad exclusiva de la CONTRATADA.

CLÁUSULA QUINTA – DE LAS RESPONSABILIDADES DEL CONTRATANTE – Es responsabilidad exclusiva del CLIENTE/CONTRATANTE:

5.1. Realizar todos los pagos mencionados en la cláusula NOVENA de este instrumento, en las fechas respectivas de vencimiento, en forma del ACUERDO DE ADHESIÓN.

5.1.1. Cualquier atraso por parte del CONTRATANTE, en cualquiera de los pagos previstos en la cláusula NOVENA de este instrumento de contrato en particular, sea refiriéndose a las cuotas de adhesión/instalación, formación, soporte, interfaces o servicios relacionados del SISTEMA o refiriéndose a la licencia del mismo, por un período superior a 7 (siete) días naturales, contados a partir del vencimiento de la cuota por defecto, importará en la adopción inmediata de todas las medidas que la ley le pre disponga para la satisfacción de su crédito, sin perjuicio de las pérdidas y daños correspondientes derivados de dicha inpontualidad, intereses de morosidad, corrección monetaria, honorarios de abogados y costos judiciales si es necesario, además de la suspensión del acceso al SISTEMA después de la expiración del período de  7 (siete) días, y puede, a discreción de MMTOOLS , dar la rescisión inmediata de este contrato, independientemente de la notificación previa, aplicando las sanciones descritas en este instrumento, en particular la cláusula 10.4.

PARA ESTE FIN, SE DECLARA QUE LOS ACTOS DE PROTESTO E INCLUSION DE NOMBRE / CNPJ EN LOS REGISTROS DE CREDITO RESTRICTIVO, em la forma la de Ley, se llevarán a cabo cuando se constituyan en mora del CLIENTE, lo que ocurre, en este caso, por el incumplimiento de la obligación en su plazo.

5.2. Mantener la supervisión, administración y control del uso correcto y adecuado del SISTEMA en sus instalaciones, designar personal capacitado para el correcto funcionamiento del mismo, de acuerdo con la formación ofrecida, bajo pena de exención de cualquier responsabilidad de la CONTRATADA en caso de error en el funcionamiento o operación en violación de las directrices y capacitación proporcionadas por la CONTRATADA en el momento de la instalación.

5.3. El CONTRATANTE se compromete a mantener, en sus instalaciones, la sede y las unidades vinculadas, bajo pena de rescisión de este contrato -a elección de MMTOOLS- por no cumplir una norma técnica esencial para la implementación de lo que ahora se acuerda, microcomputadoras, equipamientos informáticos y periféricos, dentro de las ESPECIFICACIONES Y CONFIGURACIONES MÍNIMAS establecidas, con el fin no sólo de permitir el perfecto funcionamiento, sino también el mejor rendimiento del producto y los servicios contratados.

5.4. El CONTRATANTE se compromete a informar a la CONTRATADA, en el plazo más breve posible, de cualquier anomalía ocurida durante el procesamiento de informaciones, directa o indirecta, así como en el funcionamiento del SISTEMA.

5.5. DE LA BASE DE DATOS. EN CASO DE RESCISIÓN DE ESTE CONTRATO,SEA POR CUALQUIER MOTIVO Y RAZÓN, MMTOOLS GARANTIZARÁ AL CONTRATANTE LA COPIA Y EL ACCESO A LA BASE DE DATOS, Y MMTOOLS PUEDE COBRAR LA TARIFA APROPIADA POR LA EJECUCIÓN DEL SERVICIO, LO QUE DEBE SER REQUERIDO 30(TREINTA) DÍAS ANTES DE LA RESCISIÓN DEL CONTRATO, ASEGURANDO SOLAMENTE LA REPLICACIÓN DE LA BASE DE DATOS EN FORMATO ABIERTO Y NO PROPRIETARIO.

5.6. El uso del programa de una manera distinta a la expresamente estipulada en este acuerdo,a la divulgación de la totalidad o parte del programa y su documentación (manuales, descripción técnica, etc.), así como cualquier cambio en el programa realizado sin el consentimiento previo y expreso de la CONTRATADA, lleva al autor de dicho acto a todas las sanciones previstas en nuestro sistema legal, así como a cualquier cambio en el programa realizado sin el consentimiento previo y expreso de la CONTRATADA, lleva al autor de dicho acto a todas las sanciones previstas en nuestro sistema legal, así como , y también a la reparación de las pérdidas, daños y perjuicios y pérdidas de beneficios derivadas de tales ilícitos, sin descartar la aplicación concomitante de las sanciones previstas en el acuerdo de licencia para el uso del SISTEMA.

5.7 ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL CONTRATANTE INSERTAR CORRECTAMENTE LOS DATOS EN EL SISTEMA Y EN SUS BASES DE DATOS, EXIMIENDO EXPRESAMENTE LA CONTRATADA DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD, DIRECTA, INDIRECTAMENTE O INCURRENTE EN LA OCURRENCIA DE DAÑOS, INCLUSO SI ES EXCLUSIVAMENTE MORAL PARA EL PACIENTE, LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA O TERCEROS AFECTADOS POR TALES POSIBLES MALENTENDIDOS DERIVADOS, DIRECTA E INDIRECTAMENTE, DE DICHAS ANOMALÍAS DE PROCESAMIENTO DERIVADAS DE INFORMACIONES INCORRECTAS ALMACENADAS EN EL SISTEMA.

CLÁUSULA SEXTA – LAS RESPONSABILIDADES DE LA CONTRATADA

6.1. Asegurar al CONTRATATANTE el correcto funcionamiento técnico del SISTEMA, siendo responsable de la perfecta funcionalidad y operatividad del sistema, detectando y/o corrigiendo errores de funcionamiento, configuración, programación e instalación inicial del SISTEMA, verificados por mantenimiento remoto/local del sistema o indicados por el CONTRATANTE.

6.2. La CONTRATADA está exenta de cualquier responsabilidad por la ocurrencia de errores, inoperaciones u otras incoherencias en la programación y ejecución del SISTEMA si estos resultan de errores en el funcionamiento del sistema, hardware, periféricos del equipo del CONTRATANTE o incluso de cambios, modificaciones o cualquier otra intervención en el sistema, realizada por el CONTRATANTE o sus empleados y preposada sin la debida autorización previa, expresa y supervisada de la CONTRATADA.

6.3. Del mismo modo, la CONTRATADA está exentA de errores y/o discontinuidades en sistemas de alojamiento de bases de datos remotas para sistemas en la nube cuando dicho alojamiento se encuentra en terceros, excepto por el deber de disponibilidad de acceso en virtud del Acuerdo de nivel de servicio de AWS en el que el porcentaje operativo mensual de los sistemas debe ser igual o superior al 99,0 % del tiempo disponible.

6.4. Proporcionar al CONTRATANTE asistencia técnica remota, relacionada con el funcionamiento del SISTEMA, aclarando las consultas realizadas por la persona expresamente indicada por el CONTRATANTE para dichos contactos, sobre la operación del SISTEMA, asesorándole tanto para la optimización en el uso de los recursos del sistema como para la aclaración de cualquier duda.

6.4.1. Las consultas podrán realizarse de diversas maneras: telefónicas, electrónicas y escritas, y deben ser encaminadas al departamento técnico específico de la CONTRATADA que dará a las preguntas presentadas, en el menor tiempo posible, la respuesta apropiada.

6.4.2. Las consultas telefónicas y electrónicas serán atendidas dentro del horario comercial, em días hábiles, siendo el horario adecuado comprendido entre las 08:00 y las 12:00 y de 13:00 a 18:00, y a los sábados el servicio será solo para casos de emergencia, en el momento entre las 09:00 y las 12:00, vinculados a la hora de Brasilia-DF,Brasil.

6.4.2.1. La CONTRATADA prestará asistencia técnica telefónica en los días y horas descritos anteriormente, excepto en días festivos nacionales, estatales y municipales en función de la ubicación donde se encuentre la CONTRATADA, con el fin de resolver dudas sobre el funcionamiento del SISTEMA.

6.5. Enviar al CONTRATANTE las nuevas versiones del SISTEMA, que se desarrollarán en el futuro, tanto para la optimización del sistema como para el cumplimiento específico de la legislación vigente caso esa sea modificada, incrementada o suprimida, acompañadas de las instrucciones y orientaciones técnicas necesarias para su uso y perfecto funcionamiento, sin carga adicional.

6.5.1. El SISTEMA cubierto por este contrato será actualizado por la CONTRATADA siempre que ponga a disposición una nueva versión, aprobada exclusivamente por ella. La actualización se realizará cuando exista un cambio de legislación que requiera un cambio en el SISTEMA, nuevas mejoras técnicas, actualizaciones de manuales del SISTEMA en medios electrónicos o por solicitudes del CONTRATANTE uma vez que sean aprobadas previamente por la CONTRATADA.

6.5.2. Corresponde exclusivamente a la CONTRATADA decidir sobre los cambios tecnológicos del SISTEMA que considere necesarios, sean bajo la legislación brasileña vigente o mejora del desempeño del sistema.

6.6. Mantener y garantizar que sus empleados, agentes, acreditados y representantes mantengan, el secreto absoluto sobre las informaciones del CONTRATANTE, sus clientes, rutinas, características, metodologías, etc., a los que tenga acceso en el momento de la instalación y/o mantenimiento del SISTEMA, así como utilizarlos estrictamente en la realización de las actividades previstas en el presente contrato, bajo pena de responsabilidad por uso indebido.

CLÁUSULA SÉPTIMA – CONDICIONES GENERALES

7.1. El licenciamiento del derecho de uso de cualquier rutina/funcionalidad adicional del SISTEMA, ya existentes o que la CONTRATADA desarrollará con especificaciones exclusivas para el CONTRATANTE, simplemente denominada CUSTOMIZACIÓN,además de las contratadas en este acto por el CONTRATANTE y relacionadas en el respectivo ACUERDO DE ADHESIÓN serán objeto de nueva y específica negociación, plazos y condiciones técnicas y físicas para su implementación, independientemente de su contratación al final del desarrollo por parte del CONTRATANTE, ya que los costes de dicho proyecto serán responsabilidad de la CONTRATRANTE.

7.2. Las CUSTOMIZACIONES, aunque se lleven a cabo además de la otra ya contratada, realizada e instalada en el sistema del CONTRATANTE, serán objeto de nuevas negociaciones de precios y plazos de aplicación. Toda y cualquier personalización estará necesariamente precedida de un análisis de viabilidad (debidamente presupuestada y aprobada) y, cuando sea posible, también debe presupuestarse y aprobarse.

7.3. Los costes y gastos de cualquier otra capacitación o reciclado de los operadores del SISTEMA, además de lo dispuesto en el punto 6.2 de la cláusula 6, cuando así lo solicite expresamente el contratante, se acordarán previamente entre las partes y serán pagados exclusivamente y en su totalidad por el contratante, de conformidad con lo dispuesto en este instrumento.

7.4. Cualquier cambio en la configuración original de los equipamientos del tratamiento de los datos del CONTRATANTE que puedan ser causa de interferencia o conflicto en el funcionamiento del SISTEMA o en el entorno operativo de los equipamientos, en el que se hayan instalado el programa y los módulos del SISTEMA, incluso si se mantienen dentro de las especificaciones mínimas enumeradas y expresamente delimitadas en los anexos de este instrumento, se comunicará previa y formalmente a la CONTRATADA, bajo pena de responsabilidad directa y exclusiva del CONTRATANTE en caso de inoperabilidad, error, discontinuidad o desconfiguración del SISTEMA, eximiendo así a la CONTRATADA de cualquier responsabilidad en caso de ocurrencia de tales episodios.

7.5. El funcionamiento imperfecto del SISTEMA, causado por un operación incorrecta o fuera de las especificaciones, por fallos en el entorno operativo o por cualquier forma de “virus” que pueda ser detectado, o incluso por defectos técnicos de la red o ocurrido con el equipamiento(hardware y periféricos), o cualquier otra forma de error que no mantenga relación con la programación original del SISTEMA , es responsabilidad única y exclusiva del CONTRATANTE, y la CONTRATADA no será responsable de dichos episodios, sus consecuencias o incluso los daños, pérdidas y otras perjuicios que surjan de los mismos.

7.6. El funcionamiento imperfecto del equipamiento de procesamiento de datos , de propiedad o asignado por el CONTRATANTE, en su sede o unidades remotas, produjido porque están fuera de las especificaciones mínimas mencionadas en este instrumento, en el ACUERDO DE ADHESIÓN o en los ANEXOS de ese instrumento, por instalaciones inadecuadas o incluso de mala calidad, es responsabilidad única y exclusiva del CONTRATANTE y dará lugar a la recogida , de conformidad con el punto 5.6 de este instrumento, en caso de que sea necesario realizar la reparación, reinstalación o mantenimiento en las instalaciones del CONTRATANTE.

7.7. Las obligaciones asumidas por la CONTRATADA en este acuerdo no incluyen ni asumen, bajo ninguna circunstancia, ninguna indemnización, de ninguna manera por daños o cese de ganancias, en caso de disfunción del sistema.

7.8. El CONTRATANTE declara expresamente reconocer, así como ACEPTAR que:

a) el estado de la técnica, así como la tecnología de desarrollo de software actual disponible, no permite el desarrollo de sistemas totalmente libres de vicios o defectos / inconformidades de la operatividad y que, debido a tal condición, la CONTRATADA no puede garantizar, ya que no garantiza, que el SISTEMA funcionará ininterrumpidamente o livre de eventuales vicios o defectos y;

b) la responsabilidad en la CONTRATADA se limita a: las características descritas en los manuales y otros documentos que acompañan al SISTEMA, así como los especificados y enumerados en los ANEXOS que son parte integral de este instrumento, así como a cualquier cambio o incluso personalización expresamente solicitado por el CONTRATANTE, realizado en los términos y condiciones claramente previstos en este instrumento (aprobados y expresamente contratados) y desarrollados exclusivamente por la CONTRATADA;

c) El SISTEMA BASE o sus MÓDULOS no se desarrollaron en nombre del contratiante, sino para el uso de una gama indefinible de clientes, razón por la cual la CONTRATADA no puede garantizar que los mismos no atenderán plenamente todas las necesidades técnicas del CONTRATANTE, salvo en el caso de personalizaciones específicas expresamente contratadas para este fin, que tendrán su desarrollo (de herramientas y funciones) de manera oportuna y dirigida, excepto, sin embargo, la no exclusividad del CONTRATANTE en relación con el desarrollo de dichas personalizaciones, quedando asegurada a la CONTRATADA la libre comercialización/ asignación de dichas herramientas, después de su desarrollo.

7.9. Establecer y acordar expresamente a las Partes Contratantes que no haya información o orientación verbal o escrita dada por la CONTRATADA, sus representantes, distribuidores, agentes o similares; por cualquier medio de comunicación existente o establecido, tendrá la facultad de crear una nueva garantía o incluso ampliar el alcance y los efectos de este instrumento que, junto con sus anexos y cualquier aditivo (que la componerá a todos los efectos), será el único documento válido para regir la relación aquí contratada y, en este sentido, el CONTRATANTE no podrá basarse en dicha información / directrices no previstas en el contrato para poder exigir, cuestionar o incluso reclamar cualquier otra forma de relación no formalmente prevista entre las partes.

CLÁUSULA OCTAVA – DE LAS GARANTÍAS

8.1. Las garantías estipuladas no cubren daños o perjuicios derivados de defectos o errores derivados de negligencia, imprudencia o mala praxis del usuario, sus empleados o agentes, así como los problemas derivados de fallos del equipamiento, “caso fortuito” o “fuerza mayor”, contemplados en el art. 393 del Código Civil Brasileño.

8.1.1 Estas garantías tampoco incluyen la ocurrencia de interrupciones técnicas relativas a la imposibilidad de conexión y transmisión de datos entre las partes, resultantes de fallos en la prestación de servicios por parte de concesionarios y empresas de telecomunicaciones contratadas y que sirvan al contratante o a la contratada, eximiendo a esta última de cualquier responsabilidad por la ocurrencia de tales interrupciones en la transmisión de datos , independientemente de la dirección del flujo de los mismos, así como del tiempo de duración de estos períodos ,de tal manera que sea responsabilidad de dichos concesionarios y de las respectivas empresas asumir exclusivamente la responsabilidad de cualquier fallo en la prestación de sus servicios, así como de los perjuicios y pérdidas de ganancias derivadas de estos episodios si se producen.

CLÁUSULA NOVENA – PRECIOS Y CONDICIONES DE NEGOCIACIÓN

Los precios y condiciones comerciales serán los previstos en la PROPUESTA COMERCIAL y/o el ACUERDO DE ADHESIÓN enviados y firmados por las partes, en cualquier otra estipulación preterritatoria, siendo cobrados el importe en el medio eligido por el CONTRATANTE.

9.2.1. En esta cantidad, podrán incluirse otros valores en función de las necesidades especiales solicitadas por el CONTRATANTE, así como de los servicios y usuarios adicionales contratados cuando su objeto es un SISTEMA alojado en la nube.

9.2.2. La entrega de la FACTURA por parte de la CONTRATADA es responsabilidad exclusiva de la CONTRATADA.

9.3. En cualquier pago efectuado después de la fecha de vencimiento respectiva, se impondrá una multa penal del 2% (dos por ciento) y del 0,033 % de interés por día (1% a.m. pro rata dies).

9.3.1. El impago del título expedido, transcurridos siete (07) días, dará lugar al encaminamiento del mismo al registro competente de protestas y registro en bases de datos de morosos sin necesidad de previo aviso a este respecto, así como a la incidencia de todos los costos y gastos derivados de dicha medida.

9.5. Los valores contratados se ajustarán anualmente en el mes de aniversario del contrato de acuerdo con la mayor variación entre los índices IPCA/IBGE o IGPM/IBGE, y en su ausencia, se adoptará el INPC/IBGE.

9.5.1. Si existe, en el curso de la relación contractual, independientemente del tiempo transcurrido, la contratación de un nuevo módulo o módulos accesorios al SISTEMA principal, se establece expresamente que el índice DE AJUSTE ANUAL previsto en la cláusula 9.5 también se aplicará, en forma y fecha idénticas en relación con los módulos posteriormente contratados, centrándose así en la misma fecha de ajuste, un índice único tanto para el SISTEMA (principal) como para el módulo o módulos accesorios posteriormente contratados , componiendo, a efectos de ajuste anual a partir de entonces en un solo valor.

9.6. En caso de atraso en el pago de cualquier parte del pago de más de 7 (siete) días naturales, independientemente de las demás medidas previstas en el punto 9.4 de este instrumento y las demás previstas en la legislación civil vigente, la Compañía bloqueará el SISTEMA hasta que se subsane el pago pendiente, es decir, el pago atrasado respectivo o, a su entera discreción , podrá rescindir, de forma inmediata y unilateral, este contrato por incumplimiento de sus preceptos por parte del CONTRATANTE de conformidad con la cláusula undécima del presente contrato, imputándole, en este caso, toda la carga de rescisión, sin necesidad de cumplir el plazo previsto en el punto 11.2 de este instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA – DE LA DURACIÓN

10.1. Este contrato tiene FIDELIZACIÓN DE ACUERDO CON EL PERIODO CITADO EN EL ACUERDO DE ADHESIÓN, y sólo puede ser resistente después del curso de este intervalo inicial de gracia de acuerdo con la cláusula once punto 11.2.

10.2. Después del PERIODO MENCIONADO AL FINAL DEL ACUERDO DE ADHESIÓN, este contrato entrará en vigor por un período indefinido y se ajustará a través del índice previsto en la cláusula 9.5 de este instrumento en las condiciones enumeradas en el mismo.

10.3. Ya se ha establecido que el total adeudado, desglosado en el compromiso de la cláusula 9.2 de esta, será debido en su conjunto independientemente del uso efectivo del SISTEMA por parte del CONTRATANTE.

10.4. Si el CONTRATANTE tiene un interés de rescisión antes de la expiración del período de gracia previsto en el acuerdo de adhesión, el CONTRATANTE estará obligado a pagar una multa de rescisión, calculada proporcionalmente a los meses que faltan hasta el final del período de gracia contratado, por un costo equivalente al 50% (cincuenta por ciento) del total de falta en el ámbito de todo el período de gracia. La multa prevista en esta cláusula también se aplicará en caso de rescisión por culpa del CONTRATANTE, em los términos de este contrato.

10.4.1. Esta sanción añade la sanción de cesación, así como la sanción penal resarcitoria, entendiendo en esta cantidad todo lo que la CONTRATADA tenía en expectativas de beneficio y reembolso de costos, considerando en estos, costos de desarrollo, mantenimiento e implementación.

CLÁUSURA UNDÉCIMA – DE LA RESCISIÓN

11.1. El incumplimiento por cualquiera de las partes de cualquiera de las cláusulas y condiciones aquí establecidas otorgará a la otra parte, en cualquier momento, el pleno derecho a rescindir este acuerdo independientemente de la notificación o apelación judicial o extrajudicial.

11.2. Cualquiera de las partes podrá rescindir sin motivo este contrato, después de la expiración del período de gracia, y deberá presentar su intención por cualquier medio admitido, preferentemente por carta y con notificación de recepción – AR, de alguna manera al menos 30 (treinta) días antes de la rescisión efectiva del contrato.

11.3. En caso de rescisión de este contrato a la sola discreción del CONTRATANTE, esteresolverá cualquier disputa financiera que pueda existir con la CONTRATADA, incluyendo el pago de la multa de rescisión prevista y calculada en forma de cláusula 10.4 .

11.4. La rescisión no implica la devolución de ninguna cantidad ya pagada por el CONTRATANTE, ni indica, inferir o deducir en la eliminación, renuncia, prescripción o condonación de cualquier deuda ya publicada y aún no ingresada a favor de la CONTRATADA.

11.5. A partir del momento de la formalización de la solicitud de rescisión del contrato, el CONTRATANTE procederá, en los próximos 30 días a partir de entonces, a su propio costo y bajo su exclusiva responsabilidad la copia de todos sus datos publicados en el SISTEMA con el fin de evitar que se pierdan tras la rescisión del contrato y la discontinuidad del SISTEMA en sus servidores.

11.5.1. Si el contratante no copia sus datos publicados en el SISTEMA y, rescindido definitivamente del contrato, ya no podrá acceder a ellos debido a la discontinuidad del SISTEMA,y estará la CONTRATADA absolutamente exenta de cualquier responsabilidad por dichos datos y acceso a los mismos, excepto por la obligación prevista en la cláusula 5.13.3, cuando sea técnicamente factible o posible.

11.5.2. Si el CONTRATANTE todavía tiene interés en acceder a sus datos en el sistema ya descontinuado, deberá ponerse en contacto directamente con el Departamento Comercial de la CONTRATADA para que se establezcan nuevas condiciones y valores comerciales y se firmen efectivamente para que sea contratado, entonces, el servicio específico de acceso extemporáneo al sistema ya interrumpido, condicionado a que dicha contratación a la VIABILIDAD OPERATIVA sea verificada exclusivamente por la CONTRATADA.

11.6. Una vez firmado este instrumento, la obligación de honrarlo y cumplirlo fielmente surgirá para las partes signatarias, habida cuenta de la detonación, ya de su firma, de una serie de medidas técnicas para su aplicación.

CLÁUSULA DUODÉCIMA – EXTENSIÓN DEL CONTRATO

12.1. Después del período inicial de fidelización, habrá una prórroga automática de este contrato, pasando la misma a viger por un período indefinido y, sin embargo, podrá ser rescindida de acuerdo con los términos y modales previstos en la cláusula 11 de este.

12.2. Los valores que las partes utilizarán como base para negociar el nuevo valor de la licencia a efectos del contrato por un período indefinido, así como para la corrección anual de los importes a pagar, son los descritos en la cláusula 9.2 de este instrumento, así como sus respectivos y posteriores aditivos contractuales, en caso, ajustados cada 12 (doce) meses sobre la base de la mayor variación entre la IPCA/IBGE o el IGPM/IBGE u otros índices que lo sustituyan, calculados en el período comprendido en los doce meses contados a partir de la firma de este contrato, tal como se prevé expresamente en la cláusula 9.5.

CLÁUSULA DECIMOTERCERA – DE LA LEGITIMIDAD

13.1. Las Partes Contratantes, pore medio de sus representantes legales, signatarios de este instrumento, declaran, en virtud de las sanciones de la Ley, legitimarse y autorizarse a proceder a la contratación en la forma en que se lleva a cabo aquí, así como a asumir una obligación en nombre de sus representantes, siendo personalmente, civil, penal y administrativamente responsables de todas las declaraciones y compromisos acordados y expresados en este instrumento.

13.2. Este contrato, acompañado de la PROPUESTA COMERCIAL y del respectivo ACUERDO DE ADHESIÓN, tiene la fuerza de una orden de ejecución extrajudicial, de conformidad con el art. 784, III de la CPC, incluso en recaudación amistosa, sin perjuicio del pago de los honorarios del abogado al mecenas de la parte víctima de la acción de la otra, el cálculo de los gastos judiciales, administrativos, de tarjeta y otros demandados y necesario para ello.

CLÁUSULA DECIMOCUARTA – CUESTIONES LABORALES/DE SEGURIDAD SOCIAL

14.1. Se queda establecido que no existirá ningún vínculo laboral recíprocamente, entre el CONTRATANTE y los representantes de la CONTRATADA y de esta última hacia los agentes del primero, que, a todos los efectos, cada uno de los cuales será considerado el único empleador de los a su servicio, siendo responsable por  todos los gastos, incluyendo social, laboral, seguridad y cualquier otro cargo aplicable a la especie.

14.2. Es de total responsabilidad exclusiva de cada una de las partes contratantes por la carga derivada de cualquier reclamación laboral o cualquier otro acto de carácter administrativo y/o judicial, incluso de los accidentes de trabajo de sus respectivos empleados, representantes y/o agentes, permanentes o eventuales que constituyan mano de obra a cargo de la prestación de los servicios sujetos a este contrato, cueste lo que cueste y durante el tiempo que sea necesario, respondiendo en su totalidad por el pago de indemnizaciones, multas, fondos de trabajo/seguridad social, impuestos, honorarios de abogados, costos procesales y otros cargos existentes, si se activan erróneamente, cada parte está expresamente autorizada y recíprocamente para bloquear / compensar / recaudar cualquier cantidad indebidamente soportada por la parte incurrida indebidamente debido a tales demandas o incidentes.

CLÁUSULA DECIMOQUINTA -DEL FORO

15.1. El foro del Distrito de Belo Horizonte, MG, es aplicable a este contrato con el fin de resolver los problemas derivados de la ejecución y/o interpretación de los términos y condiciones de este contrato.

CLÁUSULA DECIMOSEXTA-DE LAS CONTRATACIONES INTERNACIONALES

16.1 En caso de licenciamento a clientes radicados fuera del territorio brasileño (Brasil), el CONTRATANTE comprende, acepta y acuerda que a este contrato regirán disposiciones de la Ley brasileña, aplicándose sobre cualquier otra, por más especial que sea.

16.2 El CONTRATANTE también acepta y está de acuerdo con el foro de elección del contrato (15.1) y, en caso de incumplimiento de las obligaciones del CONTRATANTE, la CONTRATADA podrá elegir entre el foro del domicilio o la ejecución de este instrumento, según le convenga, en particular para las medidas relacionadas al pago y proteger los derechos de propiedad intelectual e industrial.

16.3 Los pagos se realizarán electrónicamente a través de la plataforma de pago electrónico informada al CONTRATANTE en el momento de la contratación, en la moneda del lugar donde se ejecute el contrato, siendo emitidos los respectivos documentos tributarios a solicitud del CONTRATANTE (factura), el cual deberá informar los datos  de registro y registro de facturas a la CONTRATADA.